Ein Kommentar der Redaktion von das Unternehmer wissen
Für viele angehende Unternehmer und Investoren stellt sich zu Beginn die entscheidende Frage: Soll ich das mühsame Fundament selbst legen oder in ein bereits bestehendes Haus einziehen? Der Erwerb einer bereits existierenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erscheint oft als der Königsweg in die Selbstständigkeit. Doch der Markt für Unternehmensübernahmen ist komplex. Wir bei das Unternehmer wissen beleuchten die strategischen Implikationen dieses Schrittes und analysieren, wann sich der Kauf lohnt und wann eine Neugründung die sicherere Option ist.
Der Reiz des „Gemachten Nestes“: Die Vorteile
Der offensichtlichste Vorteil beim Kauf einer bestehenden GmbH ist der Faktor Zeit. Während eine Neugründung Monate an bürokratischem Aufwand, Markenaufbau und Kundenakquise verschlingt, bietet der Kauf einen „fliegenden Start“.
- Sofortiger Marktzugang und Cashflow: Ein etabliertes Unternehmen verfügt in der Regel über einen festen Kundenstamm, funktionierende Lieferketten und eingespielte Mitarbeiter. Der Umsatz fließt ab Tag eins. Dies erleichtert auch Gespräche mit Banken, da historische Zahlen vorliegen und nicht nur vage Prognosen eines Businessplans.
- Bonität und Historie: Eine GmbH, die seit Jahren am Markt besteht, genießt oft einen Vertrauensvorschuss bei Lieferanten und Kreditgebern. Eine positive Creditreform-Auskunft ist ein Asset, das man nicht kaufen, sondern sich nur über Zeit erarbeiten kann – oder eben durch die Übernahme einer solchen Historie.
- Vorhandene Strukturen: Genehmigungen, Lizenzen, IT-Systeme und Mietverträge sind bereits vorhanden. Der Käufer kann sich sofort auf das operative Geschäft und die Skalierung konzentrieren, anstatt sich mit der Einrichtung von Büros oder der Beantragung von Steuernummern aufzuhalten.
Die Kehrseite der Medaille: Risiken und Nachteile
Doch wo Licht ist, ist auch Schatten. Der Kauf einer GmbH ist juristisch und finanziell oft riskanter als eine unbelastete Neugründung. Das Stichwort lautet: „Altlasten“.
- Haftungsrisiken (Skeletons in the Closet): Dies ist der kritischste Punkt. Wer eine GmbH kauft, übernimmt sie mit Haut und Haaren – inklusive aller Verbindlichkeiten. Das können nicht nur offene Rechnungen sein, sondern auch drohende Prozesse, Gewährleistungsansprüche aus der Vergangenheit oder steuerliche Nachforderungen nach einer Betriebsprüfung. Selbst mit Garantieklauseln im Kaufvertrag bleibt ein Restrisiko.
- Kulturelle Hürden: Ein Unternehmen besteht nicht nur aus Zahlen, sondern aus Menschen. Alteingesessene Mitarbeiter tun sich oft schwer mit neuen Eigentümern und neuen Strategien. Der „Brain Drain“, also der Verlust von wichtigem Know-how durch kündigende Schlüsselmitarbeiter, ist ein reales Risiko nach einer Übernahme.
- Kosten und Komplexität: Ein Firmenkauf ist teuer. Neben dem Kaufpreis fallen Kosten für Berater, Anwälte und Notare an. Zudem ist der Prozess der Prüfung (Due Diligence) aufwendig. Oftmals ist der Kaufpreis höher als das Stammkapital einer Neugründung (25.000 Euro), da man auch den immateriellen Firmenwert (Goodwill) bezahlt.
Die Rolle der Due Diligence
Kein GmbH-Kauf sollte ohne eine tiefgreifende Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) erfolgen. Hierbei wird das Zielunternehmen wirtschaftlich, rechtlich und steuerlich durchleuchtet. Unternehmer sollten sich dabei professionelle Hilfe von Steuerberatern und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht holen.
Geprüft werden müssen insbesondere:
- Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre.
- Bestehende Arbeitsverträge und Pensionsverpflichtungen.
- Laufende Rechtsstreitigkeiten.
- Der Zustand des Anlagevermögens.
Fazit: Eine Frage der Strategie
Der Kauf einer GmbH ist keine Entscheidung, die man aus einer Laune heraus trifft. Sie eignet sich für Investoren mit Kapital, die Zeit sparen wollen und bereit sind, kalkulierte Risiken einzugehen. Für Gründer mit begrenztem Budget und einer sehr spezifischen, neuartigen Vision ist die Neugründung oft der sauberere und günstigere Weg.
Wer jedoch eine „Mantelgesellschaft“ (eine inaktive GmbH) kauft, sollte doppelt vorsichtig sein. Hier überwiegen oft die Risiken der Altlasten die vermeintlichen Vorteile der schnellen Verfügbarkeit, da auch hier die Gründung formal fast vollständig neu beim Registergericht angemeldet werden muss (wirtschaftliche Neugründung).
Letztendlich gilt: Vertrauen ist gut, Kontrolle (durch Experten) ist beim Unternehmenskauf unverzichtbar.
